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辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易《中国

归档日期:06-11       文本归类:反馈控制      文章编辑:爱尚语录

  辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复(修订稿)

  辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复(修订稿)

  辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复(修订稿)

  辽宁福鞍重工股份有限公司收到贵会于2019年4月4日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182145号)(以下简称“《反馈意见》”),我公司及及相关中介对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,现提交贵会,请予审核。

  如无特别说明,本回复所述的词语或简称与《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  一、申请文件显示,辽宁冶金设计研究院有限公司(以下简称标的资产或设计院)所属烟气治理、能源管理行业属于强政策导向型行业。同时,该行业处于火电、钢铁、燃煤工业锅炉等高污染、高耗能行业上游,市场需求、盈利水平、竞争格局等均与火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业密切相关,后者产业政策、环保要求变化将对设计院所属行业发展造成重大影响。此外,如设计院技术开发与引进未能有效满足市场多元化需求,公司存在丧失现有技术优势的风险。请你公司:1)结合近年国家和设计院主要客户所在省区对火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业产业政策、环保要求变化情况,包括但不限于:淘汰落后产能、过剩产能政策制定和修订情况,及其对前述行业经营地域、准入条件、资产规模、投融资等有无新增限制要求;脱硫脱硝、除尘等领域技术要求和行业标准升级情况,及其对设计院维持技术优势和客户稳定的影响,补充披露:设计院下游行业产业政策、环保要求变化(如有),会否对设计院持续盈利能力产生重大不利影响,有无具体应对措施。2)结合设计院行业地位、市场份额等,补充披露现有行业竞争者价格竞争策略对标的资产经营的具体影响。3)补充披露标的资产主要技术优势,并说明设计院保持技术优势的主要措施及其有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  (一)结合近年国家和设计院主要客户所在省区对火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业产业政策、环保要求变化情况,包括但不限于:淘汰落后产能、过剩产能政策制定和修订情况,及其对前述行业经营地域、准入条件、资产规模、投融资等有无新增限制要求;脱硫脱硝、除尘等领域技术要求和行业标准升级情况,及其对设计院维持技术优势和客户稳定的影响,补充披露:设计院下游行业产业政策、环保要求变化(如有),会否对设计院持续盈利能力产生重大不利影响,有无具体应对措施

  1、设计院下游行业(火电、钢铁、燃煤工业锅炉)的产业政策和环保政策情况及其对前述行业经营地域、准入条件、资产规模、投融资等有无新增限制要求

  设计院主要客户的所在区域的省份为辽宁省、黑龙江省、河北省、内蒙古自治区。报告期内设计院来源于该等省份的收入如下:

  国家及该等地区对火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业的产业政策和环保政策如下:

  综上所述,国家对于火电、钢铁、燃煤工业锅炉的主要政策呈现出两个态势:(1)电力行业脱硫脱硝改造的EPC工程已接近尾声,未来市场空间以运营业务为主。根据中国环境保护产业协会脱硫脱硝委员会统计及《烟气脱硫脱硝行业2018年度产业发展调研》显示,全国已投运火电厂烟气脱硫脱硝机组容量占全国煤电机组容量的90%以上,普通脱硫脱硝改造已经接近饱和,燃煤电站超低排放改造工作已接近尾声。(2)对于钢铁、燃煤工业锅炉等非电领域的环保要求越来越严格。国家及地方出台了多项节能减排、淘汰落后产能、加强环保治理的政策,加大了钢铁、燃煤工业锅炉等高污染、高耗能、产能过剩行业的治理力度,对于钢铁、燃煤工业锅炉等行业的环保标准和节能减排的要求不断提高。2019年4月底发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》指出“到2025年底前,重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成”。以钢铁为代表的非电领域的EPC改造工程投资是非电领域企业投资的重点。非电工业领域将成为大气污染治理的增长点, 未来一段时间非电领域的EPC改造工程市场潜力巨大。

  根据2017年4月出台的《“十三五”节能减排综合工作实施方案的通知》的相关约定,“到2020年,全省单位地区生产总值能耗比2015年下降15%,能源消费增量控制在3,550万吨标准煤以内。”,根据中国产业信息网的相关数据,清洁煤技术改造投资约为800元/吨至1,000元/吨之间。

  经测算,假设清洁煤技术改造投资为800元/吨,2020年辽宁省增量的3,550万吨标准煤中约有15%的使用量来自燃煤锅炉的改造,因此,辽宁省燃煤锅炉烟气治理的市场空间约为42.60亿元。2017年至2020年期间,年均的燃煤锅炉烟气治理的市场空间约为10.65亿元。

  根据《钢铁企业超低排放改造工作方案(征求意见稿)》和《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》,全国新建(含搬迁)钢铁项目原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁企业超低排放改造,到2020年底前,重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展,力争60%左右产能完成改造,有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作。根据国家统计局的数据,2016年至2018年期间,我国钢材和生铁的平均产量分别为10.97亿吨和7.28亿吨。假设到2020年,我国钢材和生铁的产量保持稳定,与2016年至2018年期间的平均产量保持一致,需要完成超低排放改造的钢材和生铁数量分别为6.58亿吨和4.37亿吨。结合《大气行业:钢铁行业超低排放改造整体市场空间超1,000亿元》的相关数据,为了达到《钢铁企业超低排放改造工作方案(征求意见稿)》和《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》的相关标准,钢铁环保投入约为177.04元/吨,因此,到2020年底,钢铁企业实施超低排放改造的市场空间约为1,938.59亿元。

  根据国海证券研究所的测算,以截至2017年全国的水泥、平板玻璃的生产情况为基准,全国的水泥的烟气治理市场空间约为51.45亿元、平板玻璃的烟气治理市场空间约在19.75-23.70亿元之间。

  结合2017年度辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥的产量分别占全国钢铁、平板玻璃、水泥产量的比例,辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间测算如下:

  从上表可知,辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间约在158.88至159.09亿元之间,到2020年,辽宁省年均市场空间约在78.98至79.04亿元之间。

  根据国家统计局的数据,2018年度,辽宁省6,000千瓦及以上火电电厂发电设备容量占全国同类发电设备容量的比例为2.96%。根据中电联数据,预计到2020年底,我国煤电领域脱硫脱硝除尘工程投资需求约为1,183.35亿元。因此,辽宁省煤电行业烟气治理的市场空间约为35亿元,2018年至2020年期间,辽宁省年均煤电行业烟气治理的市场空间约为11.67亿元。

  根据《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案(2018—2020年)的通知》的要求,“2020年底前,依据城市供热专项规划要求,县级及以上城市建成区30万千瓦及以上热电联产电厂供暖半径15公里范围内的燃煤锅炉和落后的燃煤小热电全部关停整合,实现高效一体化供热。”根据中研普华研究院的研究,目前我国热电联产机组平均报价约6,000元/千瓦。因此,辽宁省能源管理的市场空间约为18亿元,2018年至2020年期间,辽宁省年均能源管理的市场空间约为6亿元。

  综上,在辽宁省政府继续强化环保政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下,烟气治理和能源管理行业前景广阔。根据上述测算,辽宁省燃煤锅炉、钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间和能源管理的市场空间约在254.48至254.69亿元之间,环保节能市场空间较为广阔。根据上述环保政策的颁布时间和相关测算,辽宁省在2019年至2020年的燃煤锅炉、钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理和能源管理的年均市场空间如下:

  从上表可知,辽宁省烟气治理和能源管理行业的年均市场规模约为107亿元。且根据《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》相关规定“到2025年底前,重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成。”可以预计上述市场空间直到2025年将维持稳定的状态。

  因此,在当前国家能源、产业结构改革、环境政策调整的背景下,设计院主营的烟气治理和能源管理业务将受益于国家产业结构调整政策与环保政策及相应省市地区的政策支持与鼓励,市场需求增长空间较大,行业前景较为广阔。

  2、脱硫脱硝、除尘等领域技术要求和行业标准升级情况,及其对设计院维持技术优势和客户稳定的影响

  脱硫脱硝、除尘技术在钢铁、火电和燃煤锅炉行业的应用及该等行业关于污染物的排放限制如下:

  (1)当前我国脱硫脱硝、除尘等领域的主流技术及行业标准升级对于未来技术发展的影响

  烟气脱硫(Flue gas desulfurization,FGD)技术是指除去烟气中的硫及化合物的过程,主要指烟气中二氧化硫。

  20世纪初,当时工业化水平比较高的国家(如美国、英国、日本、德国)就开始进行烟气治理,主要是通过加高烟囱的方式稀释燃料燃烧过程中SO2等污染物的排放,降低污染。

  从20世纪70年代初,我国的发电厂开始运用脱硫技术进行烟气治理,主要运用的技术为亚纳循环法、含碘活性炭吸附法限制燃料燃烧过程中SO2等污染物的排放。

  进入了21世纪,国家全面推广现代化的烟气脱硫技术,即以碱性物质石灰石(碳酸钙,CaCO3)、生石灰(氧化钙,CaO)和熟石灰(氢氧化钙,Ca(OH)2)等碱性物质为基础,去除烟气中的酸性物质SO2,从而降低污染。随着国家对环保治理的日益重视及超低排放的要求日益提升,我国在烟气脱硫技术的工艺方面亦发展迅速。

  目前,我国主流脱硫技术分为湿法、干法、半干法等烟气脱硫技术。该等技术的比较如下:

  其中,湿法中的“石灰石—石膏法”是烟气脱硫的主导技术。随着国家环保政策日趋严格,煤质含硫量不断增加,国家对二氧化硫的排放浓度要求的提升,2018年以来,脱硫市场结构重心开始由在役机组新建装置的需求转移到在役机组改造以满足超低排放需求。因此,烟气脱硫发展趋势正逐步朝着装置投资小、烟气净化效率高、综合成本低、副产物可循环利用、无二次污染的方向发展。而且,燃煤烟气脱硫技术经过多年的发展,技术水平已经从过去的高成本低效率发展到现在的低成本高效率,而工艺技术多样化的格局也正在向湿法脱硫等主流技术集中,技术水平的提高对整个行业的发展将产生积极影响。

  烟气脱硝技术是把已生成的、对环境有害的氮氧化物还原为氮气,从而脱除烟气中的氮氧化物,也称脱氮。

  从20世纪80年代开始,以日本、德国为代表的现代化工业国家开始在烟气治理中使用脱硝技术。1995年,我国《大气污染防治法》的出台,标志着我国对氮氧化物排放和污染控制提上议事日程。

  在脱硝方面,目前主流烟气脱硝工艺主要包括SNCR脱硝法和SCR脱硝法。SNCR脱硝法(选择性非催化还原法)是指,在不使用催化剂的情况下,于适合脱硝反应的“温度窗口”内喷入还原剂将烟气中的氮氧化物还原为无害的氮气和水,是一种广泛使用的炉内脱硝技术。SCR脱硝法(选择性催化还原法)是指,向含有氮氧化物的烟气中喷入约5%的还原剂NH3,通过催化剂的作用,还原剂在150-400℃下有选择的将NO和NO2还原成N2和H2O。

  SNCR技术相对简单,无需使用催化剂,系统一次性投资较低,但是脱硝效率一般为30%左右,效率较低。相较SNCR,SCR使用催化剂,工作温度低,稳定性强,脱硝效率高达90%以上,但是SCR工艺设备投资成本、催化剂成本较高。

  未来,基于不同脱硝机理的不同脱硝工艺的结合或联用是脱硝技术的一个重要发展方向;加大研发联合脱硝和脱硫的工艺;创新脱硝机理、多级或多段复合脱硝工艺以及可再生循环使用的新型脱硝催化剂和吸附剂将成为研究热点和技术发展方向。

  除尘技术的应用发展与工业化的发展是息息相关的。在 80 年代后,工业化和城市化进程加快,电力、水泥、钢铁、有色金属等行业规模化发展,其排放的烟气量也大幅增长,造成的环境污染也日益严重,环保问题日益受到重视,因此除尘技术得到了较大发展。我国最早的除尘技术均依赖于国外引进,布袋除尘器作为成熟的除尘设备被引进我国。进入21世纪,我国工业的快速发展,环境问题越发突出,国家对污染控制要求的不断提高,对粉尘排放的要求也大幅提高。2004年我国出台的《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2003)规定新建发电厂大气污染物的排放浓度控制在50mg/m3以下,使得电除尘器和布袋除尘器得到广泛应用,并且推出了电袋复合除尘器。

  2011年我国出台的《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011),规定新建电厂大气污染物的排放浓度控制在30mg/m3以下。在排放标准越来越严格的情况下,湿式电除尘器得到广泛应用。

  未来,随着国家对环保治理的日益重视及超低排放的要求日益提升,湿式静电除尘技术将占据市场主流。

  设计院主要采用的是烟气湿法脱硫技术(烟气湿法脱硫技术又有多种不同工艺,具体工艺为石灰石/石灰-石膏法、双碱法、氢氧化镁或氧化镁法)、新型催化法烟气脱硫技术和活性炭(焦)脱硫技术。该等技术特点如下:

  设计院主要采用的是SNCR(选择性非催化还原技术)脱硝技术和SCR(选择性催化还原技术)脱硝技术。该等技术特点如下:

  设计院主要采用的是布袋除尘器、湿式除尘器。同时,设计院在对传统的布袋除尘器技术进行了升级,将布袋除尘器与电除尘技术相结合,即电袋复合式除尘技术,该技术具有不受煤种、烟气工况、飞灰成分的影响,出口粉尘浓度低且稳定;系统阻力比纯布袋低,破袋对排放的影响小于袋式除尘器,年运行费用比纯布袋低,占地面积小等优点。

  2019年4月颁布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》关于脱硫、脱硝、除尘提出了相关的技术要求,烟气脱硫应实施增容提效改造等措施,提高运行稳定性,取消烟气旁路,鼓励净化处理后烟气回原烟囱排放;烟气脱硝应采用活性炭(焦)、选择性催化还原(SCR)等高效脱硝技术;除尘设施鼓励采用湿式静电除尘器、覆膜滤料袋式除尘器、滤筒除尘器等先进工艺。

  综上,设计院在脱硫、脱硝、除尘领域所采用的技术均为市场的主流技术,技术特点符合《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》的相关要求,能够满足国家关于超低排放的要求及客户的烟气治理需求。

  设计研究院自成立以来深耕烟气治理工程服务和能源管理工程服务,在整体设计、工程施工、系统运营等领域具有深厚的技术积淀,具有环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质、市政行业(热力工程)专业甲级资质、市政行业(城镇燃气工程、环境卫生工程)专业乙级资质、冶金行业乙级资质、环保工程专业承包壹级资质、电力行业乙级资质,具备较强综合技术优势。

  上述资质的获得,需要技术的沉淀和相应的项目经验,难以通过投入大量资金和聘请相应的专业人员在短时间内获取相应的资质。如环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质、市政行业(热力工程)专业甲级资质等工程设计资质的申办历程的简要介绍如下:

  工程设计资质从乙级资质开始申请,对企业的资历和信誉、技术条件、技术装备及管理水平都有严格的要求。一般而言,新成立一家环保设计类企业,从聘请技术人员,满足资质标准要求,要经历2年以上的筹备、储备工作。

  工程设计资质乙级资质晋升甲级资质需要的基本条件,主要有两方面:1、企业业绩方面,要有已完成的所申请专业的设计中型项目至少2项,并已建成投产,建设部四库一平台业绩可查,一个项目从设计到施工(办理土地、规划、施工许可、竣工验收等手续)最短要3-4年;2、人员方面,技术人员要求,技术人员除满足资质标准中资历的条件,还要有具有作为本专业技术负责人完成的大型业绩项目(并有证明文件),这意味着设计资质从乙级升至甲级,技术人员要具有甲级资质设计院的从业经历,并且具有所申请资质专业的业绩和甲级资质设计的能力,才能申请甲级的设计资质。国家住房和城乡建设部审核甲级设计资质每年通过率约为20%。

  因此,一个新成立的设计类企业想要取得工程设计甲级资质,一般需要5-6年的时间。

  设计院除了具备市场主流的技术、工艺和较为全面和领先的行业经营资质外,在项目实施的过程中,设计院凭借产品质量与技术实力在钢铁行业、市政供暖公司燃煤锅炉、燃煤火力电厂等各类工业用户中获得了较高的信任度,为设计院积累了宝贵的经验和客户口碑。

  同时,设计研究院是高新技术企业,成立以来,一直把技术研发作为发展的首要战略。设计研究院拥有的核心技术与核心人才将为公司未来业务发展带来技术创新优势。

  未来,国家对超低排放的要求将进一步提高,设计院亦将进一步加大研发力度,提升技术水平,保持已有的资质和技术优势,持续推动产品往系统化、整体解决方案方向发展,实现产品技术领先和差异化战略,并努力提供一站式系统服务,提高产品和业务的附加值,增加客户粘性,提升设计院在环保行业的市场竞争力。

  3、补充披露:设计院下游行业产业政策、环保要求变化(如有),会否对设计院持续盈利能力产生重大不利影响,有无具体应对措施

  火电行业大气污染物排放标准变化总共经历了7个阶段,除第一个阶段由于经济不发达尚未引起国家重视外,自1991开始国家排放标准每隔6-7年就会变更一次,意味着现有的火电行业EPC工程每隔6-7年就存在升级重建的市场空间。

  钢铁行业大气污染物排放标准变化总共经历了3个阶段,除第一个阶段由于经济不发达尚未引起国家重视外,自2012年开始国家排放标准每隔6-7年就会变更一次,意味着现有的钢铁行业EPC工程每隔6-7年就存在升级重建的市场空间。

  工业锅炉领域大气污染物排放标准变化总共经历了4个阶段,国家排放标准每隔6-7年就会变更一次,意味着现有的燃煤锅炉EPC工程每隔6-7年就存在升级重建的市场空间。

  从上表可以看出,设计院的主要业务由EPC工程及运营服务构成,两者合计占比超过报告期各期收入的95%。

  EPC工程业务的持续盈利能力体现在:(1)火电、钢铁、燃煤锅炉每隔6-7年均存在升级重建的市场空间。(2)在已完工的EPC工程存续期内,建成3年后通常每年需要进行定期或不定期工程维护,年度工程维护支出约占原有工程投资的10%。总结来看,国家放排标准的变化及存续工程的维护支出构成了设计院持续盈利能力的基础。

  运营业务的持续盈利能力体现在:随着越来越多的烟气治理EPC工程的完工,需要专业的运营维护团队对环保工程进行运营,不断增加的存量EPC工程构成了设计院持续盈利能力的基础。

  设计咨询业务的持续盈利能力体现在:设计研究院是辽宁省唯一一家同时拥有环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质、市政行业(热力工程)专业甲级资质和环保工程专业承包壹级资质的企业。可以为客户提供从设计到工程施工的一站式服务,同时EPC工程业务成功案例的增多也对设计业务起到助推作用。

  近年来,我国经济结构改革进入深度调整期,国家及地方出台了多项节能减排、淘汰落后产能、加强环保治理的政策,加大了火电、钢铁、燃煤工业锅炉等高污染、高耗能、产能过剩行业的治理力度,对于火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业的环保标准和节能减排的要求不断提高。并且辽宁省、黑龙江省、河北省、内蒙古自治区均明确了严格审批钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、炼焦、电石等新增产能项目,推进燃煤锅炉的升级改造,大力推进节能减排的工作。因此,在当前国家能源、产业结构改革、环境政策调整的背景下,设计院主营的烟气治理和能源管理业务将受益于国家产业结构调整政策与环保政策的支持与鼓励,市场需求增长空间较大,行业前景较为广阔。

  (二)结合设计院行业地位、市场份额等,补充披露现有行业竞争者价格竞争策略对标的资产经营的具体影响

  设计研究院主要为钢铁行业、燃煤工业锅炉、发电厂等提供烟气治理工程总承包及运营服务,包括脱硫、脱硝、除尘等环境治理工程设计、设备采购及项目管理。凭借卓越的烟气治理工程设计能力、丰富的项目实施经验,加之优秀的管理团队和技术团队及深耕行业的客户积累,设计研究院在钢铁行业、燃煤工业锅炉、发电厂的烟气治理工程设计、项目管理等方面具有丰富的行业经验。截至2018年12月底,设计研究院已承接超过150个(包括已建和在建)脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程及运营服务。

  设计研究院拥有环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质,目前除设计研究院外辽宁省内具有“环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质”的企业还有8家;设计研究院拥有市政行业(热力工程)专业甲级资质,目前除设计研究院外辽宁省内具有 “市政行业(热力工程)专业甲级资质”的企业还有8家;设计研究院拥有环保工程专业承包壹级资质,目前除设计研究院外辽宁省内具有“环保工程专业承包壹级资质”的企业还有34家。

  在上述企业中,同时拥有环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质、市政行业(热力工程)专业甲级资质和环保工程专业承包壹级资质的企业只有有设计研究院1家。设计研究院在辽宁省具有较强的资质优势。

  注:上表中主要竞争对手拥有的资质情况来源于全国建筑市场监管公共服务平台,基本情况和工程业绩介绍来源于企业的官网。

  设计研究院为中国环境保护产业协会会员单位,同时也是辽宁省勘察设计协会理事会理事单位,辽宁省勘察设计协会会员单位约800余家,理事单位约200余家。设计研究院实施的项目环保装置均能达标排放,客户评价良好,具有良好的信誉。

  设计研究院的主要客户为鞍钢集团。2017年度、2018年度设计研究院来自鞍钢集团(同一控制下合并口径)的收入分别为13,772.08万元、18,329.16万元,占营业收入的比例分别为65.60%、54.38%。2017年度和2018年度,鞍钢集团在环保方面的支出分别为13.67亿元和23.60亿元。根据公开资料查询并经设计院预测,设计院在2017、2018年在鞍钢集团中环保支出的比例在7%-10%之间,占有一定的市场份额。

  设计研究院主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判的方式取得订单和合同,其投标报价一方面要考虑合同执行成本,还需考虑当时招投标的竞争情况。设计研究院大部分项目为EPC环保工程业务,此类项目的承接在招投标或商务磋商承接时,会考虑不同合同包含的设备种类情况,不同产品在不同合同中定价均存在差异。EPC项目招投标分为技术标(主要考核竞标者的工程技术水平)和商务标(主要考核竞标者的资质、资金实力及报价情况),设计院和其他竞标者都是通过技术标和商务标的综合评分结果获得订单。设计研究院对于招投标的投标报价是基于上述一系列因素所作出的。总体来说,设计研究院具有以下竞争优势:

  烟气治理工程、能源管理工程业务主要依附于业主的主体工程之上,工程设计和实施的非标准化程度高,对总承包方的设计能力和工程经验要求较高。针对每一个钢铁、发电等高能耗工业等领域的业主的烟气治理工程项目都需要根据具体燃煤的硫分、烟气成分和主体工程的特点来进行设备选型和工艺路线选择。未来随着国家超低排放要求的实施,客户对烟气治理的要求进一步调高,相应地,技术要求也进一步提高。

  设计研究院长期致力于脱硫、脱硝、除尘技术的创新变革,通过不断的技术创新和持续研发,综合技术实力强,设计院在脱硫、脱硝、除尘领域所采用的技术均为市场的主流技术,且符合《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》的相关技术要求,且截至2018年12月底,设计研究院已承接超过150个(包括已建和在建)脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程及运营服务。经过多年的技术积累和方案实施,设计研究院已掌握多项烟气治理专利技术,具有技术优势。设计院的技术情况详见本题回复的“(一)之2之(2)当前设计院脱硫脱硝、除尘的技术情况”。

  设计研究院是国内较早从事脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理的企业之一,在脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程的设计优化、项目管理、系统调试等方面具有丰富的行业经验,优良的业绩、丰富的项目经验及良好的品牌形象显著增强了设计研究院的市场竞争力。截至2018年12月底,设计研究院已承接超过150个(包括已建和在建)脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程及运营服务。其中,较为重大的项目有:

  经过多年的发展,设计研究院管理层在烟气治理行业积累了丰富的管理、技术和营销经验,已从技术管理、项目管理、营销管理等多方面形成了适合公司的成熟管理模式。设计研究院核心管理团队经验丰富,具有多年烟气治理行业从业经验,对行业具有较深理解。同时,设计研究院注重培养研发技术人员和业务骨干,以使公司的核心竞争力得以更好的凝聚和发挥。

  设计研究院具备工艺优化、地域带来的成本优势。凭借与上游供应商的长期合作,标的公司和供应商一起建立起了良好的供应链成本优化体系。此外,相对竞争对手,设计研究院可满足客户更高程度的工程技术要求,通过不断优化工程技术,可进一步降低成本。

  综上,设计研究院主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判取得订单和合同,其投标报价一方面要考虑合同执行成本,还需考虑当时招投标的竞争情况。设计研究院大部分项目为EPC环保工程业务,此类项目的承接在招投标或商务磋商承接时,会考虑不同合同包含的设备种类情况,不同产品在不同合同中定价均存在差异。EPC项目招投标分为技术标和商务标,设计院和其他竞标者都是通过技术标和商务标的综合评分结果获得订单。设计研究院对于招投标的投标报价是基于上述一系列因素所作出的。设计研究院具有较强的技术优势、业绩积累优势、管理经验优势及成本优势来应对行业竞争者的竞争策略,标的资产未来经营发展是有保障的。

  (三)补充披露标的资产主要技术优势,并说明设计院保持技术优势的主要措施及其有效性

  设计研究院自成立以来深耕烟气治理工程服务和能源管理工程服务,在整体设计、工程施工、系统运营等领域具备较强综合技术优势。设计院的技术优势主要体现在技术工艺的先进性和经营资质的全面性两方面。具体情况如下:

  参见本题的回复“(一),2、脱硫脱硝、除尘等领域技术要求和行业标准升级情况,及其对设计院维持技术优势和客户稳定的影响,(2)当前设计院脱硫脱硝、除尘的技术情况”。

  设计院通过多年经营发展和技术积淀,从只有较为单一、级别较低的建筑行业(建筑工程)专项设计乙级资质、冶金行业(金属材料工程)专业设计乙级资质发展到具有环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质、市政行业(热力工程)专业甲级资质、市政行业(城镇燃气工程、环境卫生工程)专业乙级资质、冶金行业乙级资质、环保工程专业承包壹级资质、电力行业乙级资质等经营资质。设计院的主要经营资质发展历程如下:

  根据全国建筑市场监管公共服务平台网站查询的信息,目前,辽宁省内具有“环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质”的企业共有9家。

  2012年1月,设计院申请并取得环境工程大气污染防治工程乙级设计资质,可以承揽65蒸吨/小时以下的工业蒸汽锅炉烟气治理、100兆瓦以下的发电锅炉烟气治理、20立方米/小时以下的工业炉窑烟气治理、10万立方米/小时其他工业废气治理;2015年12月该资质升级为甲级设计资质,达到该项资质的最高级别,不再受规模划分的限制,可以承揽大气污染防治方面的全部设计业务,并可以承揽资质范围内相应的工程总承包业务。

  (2)市政行业(热力工程)专业甲级资质、市政行业(城镇燃气工程、环境卫生工程)专业乙级资质

  根据全国建筑市场监管公共服务平台网站查询的信息,目前,辽宁省内具有“市政行业(热力工程)专业甲级资质” 的企业共有9家;具有“市政行业(城镇燃气工程、环境卫生工程)专业乙级资质” 的企业共有13家。

  2012年6月,设计院申请并取得市政城镇燃气工程设计乙级、市政热力工程设计乙级、市政环境工程卫生工程设计乙级,可以承揽小于10000万立方米/年城市燃气输配系统、58兆瓦以下的热水锅炉、75吨以下的蒸汽锅炉、DN小于800毫米城市供热一级网、小于500吨/填卫生填埋;2016年3月,设计院取得市政热力甲级,不再受锅炉吨位和管网直径的限制,达到该项资质的最高级别,可以承揽市政热力工程方面的全部设计业务,并可以承揽资质范围内相应的工程总承包业务。

  根据全国建筑市场监管公共服务平台网站查询的信息,目前,辽宁省内具有“冶金行业乙级资质” 的企业共有7家。

  1997年,设计院取得钢铁设计乙级资质,2007年建设部颁布新的《工程设计资质标准》,设计院于2010年3月按照新的资质标准进行换证并取得冶金行业(金属材料工程)专业设计乙级资质。2014年9月,设计院将冶金行业(金属材料工程)专业设计乙级资质增为冶金行业乙级资质,由原来只能金属材料(轧钢、金属加工)设计业务扩大到整个冶金行业,如炼钢、炼铁、烧结、炉窑、焦化、耐火、矿山等冶金项目。

  根据全国建筑市场监管公共服务平台网站查询的信息,目前,辽宁省内具有“环保工程专业承包壹级资质” 的企业共有35家。

  2016年9月,设计院申请环保工程专业承包施工二级资质,可以承揽5,000吨/日以下工业废水治理、65蒸吨/小时工业锅炉烟气治理、2,000万元投资的一般工业固体物处理与利用、150万元投资噪声污染治理、3,000万元投资额污染土壤矿山修复等工程;2018年12月,该资质升级为一级资质,达到该类别资质的最高级别,承揽业务不再受规模的限制。

  根据全国建筑市场监管公共服务平台网站查询的信息,目前,辽宁省内具有“电力行业乙级资质” 的企业共有3家。

  2017年3月,设计院申请并取得电力行业设计乙级资质,可以承揽新能源发电、火力发电、送电、变电工程,该电力资质已经满足国内电力方面设计的需求。日后,设计院若拓展发电厂建造设计的业务,将会申请电力行业设计甲级资质。

  综上,设计院的技术工艺为市场的主流技术工艺,且发展路径与行业技术工艺发展方向相符。同时,设计院在业务发展和技术升级的过程中,取得了较为全面的经营资质及行业最高级别的环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质、市政行业(热力工程)专业甲级资质、环保工程专业承包壹级资质,该等资质进一步保证了设计院技术工艺优势的有效性;而且,辽宁省内具有该等资质的企业数量不多,该等资质的稀缺性亦保证了设计院技术优势的有效性。

  而且,设计研究院是高新技术企业,成立以来,一直把技术研发作为发展的首要战略,2017年度和2018年,设计院的研发费用分别为732.71万元和1,026.00万元,设计院未来将继续加大在自主研发方面的投入。设计研究院拥有的核心技术与核心人才将为公司未来业务发展带来技术创新优势,交易完成后,设计院将通过上市公司的平台搭建好的激励机制和相应的职业规划来留住现有的人才和引进高端技术人才,保持设计院的技术先进性。未来,国家对环保治理要求和超低排放要求将进一步提高,设计院亦将紧跟行业发展趋势,提升脱硫脱硫、除尘等烟气治理的技术水平,持续推动产品往系统化、整体解决方案方向发展,实现产品技术领先和差异化战略;同时紧跟客户的实战需求,将技术与实际应用有机结合,努力提供一站式系统服务,提高产品和业务的附加值,最大化实现技术的价值,提升设计院在环保行业的市场竞争力。

  1、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“一、拟购买资产的主营业务概述”之“(三)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中补充披露设计院下游行业产业政策、环保要求变化对设计院持续盈利能力的影响。

  2、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“二、拟购买资产行业分析”之“(三)标的资产的竞争优势”中修订并补充披露现有行业竞争者价格竞争策略对标的资产经营的具体影响。

  3、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“五、主要产品生产技术所处的阶段”之“(一)行业技术水平”、“(二)设计研究院的技术及其具体用途”;“第五节 拟购买资产业务与技术”之“一、拟购买资产的主营业务概述”之“(一)主营业务基本情况”,补充披露设计院保持技术优势的主要措施及其有效性。

  设计研究院下游行业产业政策、环保要求变化不会对设计院持续盈利能力产生重大不利影响。设计研究院具有较强的技术优势、业绩积累优势、管理经验优势及成本优势来应对行业竞争者的竞争策略,设计研究院未来经营发展是有保障的。设计研究院的技术工艺为市场的主流技术工艺,且发展路径与行业技术工艺发展方向相符。而且,设计研究院拥有较为全面和行业先进的经营资质,进一步确保了设计院技术工艺优势的有效性。

  二、申请文件显示,本次交易后,借助设计院在能源管理工程服务上积累的经验,双方可有效整合各自渠道资源,提升整体市场开拓能力,上市公司将进一步加大燃气轮机设计装配投入力度,促成公司业务整合升级,形成从燃气轮机设计装配到分布式能源工程总承包的完整产业链。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露交易完成后,上市公司与设计院在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施(如有)。3)补充披露上市公司与设计院协同效应在市场、业务、客户、技术等方面的具体体现,及协同效应对标的资产估值和交易作价的具体影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  (一)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

  根据致同出具的《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公司的主营业务收入构成情况如下:

  本次交易完成后,上市公司将新增环境治理业务(包含烟气治理和能源管理)所带来的营业收入,有助于上市公司享受环境治理业务快速发展带来的红利。未来,上市公司和标的资产可以在燃气轮机及分布式能源业务领域发挥协同效应,提升上市公司的盈利能力。

  上市公司一直坚持“为重大装备工业提供国际一流铸钢件产品”和“诚实守信、技术创新、以人为本、和谐发展”的发展战略。公司将继续致力于火力发电、水力发电、重型燃机以及轨道交通等重大装备制造领域的大型、核心、关键铸钢件的研发和批量生产。在燃气轮机产品方面,上市公司将重点发展50MW级以下的中小型工业燃气轮机自主化设计、研发体系,研制适合中国国情并具有国际竞争力的型号产品,致力于为中国能源环境项目提供系统解决方案。

  设计研究院在能源管理领域的整体设计、工程施工、系统运营等领域具有丰富的经验和技术优势,能够很好的提供分布式能源站解决方案。双方在能源管理工程服务可多维度沟通协调,实现技术、人员、市场资源充分共享。

  在当前全球范围内能源紧缺、能源结构调整以及环保要求的严峻形势下,燃气轮机越来越受到重视和关注。上市公司开发燃气轮机产品主要应用于天然气分布式能源,使用天然气为燃料,通过冷、热、电三联供等方式实现能源的梯级利用,并在负荷中心就近实现能源供应的现代能源供应方式,是天然气高效利用和结构化的重要途径。适用范围包括工业发电、热电联供、分布式能源、海上平台、偏远地区以及海岛地区。上市公司制定了相应的经营战略,即以燃气轮机为切入点,布局分布式能源领域,实现“燃气轮机设备制造+分布式能源工程”的战略规划,充分发挥上市公司与标的资产在分布式能源领域上的协同效应,提升上市公司的抗风险能力和盈利水平。

  本次交易完成后,福鞍股份可以充分发挥上市公司灵活、便捷的资本运作优势,迅速做大、做强燃气轮机业务,并通过燃气轮机业务快速切入分布式能源业务板块,实现以燃气轮机设备及能源管理工程施工为核心的能源板块协同发展的战略构想。通过本次交易,福鞍股份的业务结构得到丰富、提升和优化,增强公司在燃气轮机设备和分布式能源领域的核心竞争力,为公司的长远发展奠定良好基础。

  本次交易完成后,设计研究院将成为上市公司的全资子公司,上市公司的业务管理主要体现在以下几个方面:

  (1)上市公司对于标的公司的主要经营管理人员,原则上保持稳定,上市公司同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性;

  (2)上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略、对各项经济指标完成情况进行考核等,督促标的公司完成业绩承诺;

  (3)借助上市公司的平台优势、资金优势等,以及已有的业务拓展经验、管理经验等,统筹协调各方面资源,积极促进标的公司的发展;

  (4)上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求,对标的公司现有制度进行规范、补充、完善等。

  (二)补充披露交易完成后,上市公司与设计院在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施(如有)

  本次交易完成后,设计院成为上市公司的全资子公司,上市公司主营业务将新增烟气治理、能源管理行业的业务。设计院可利用上市公司平台提升行业知名度和优化内部管理,进一步助力设计院的经营发展,成为上市公司未来主要的业务增长点。

  本次交易完成后,上市公司将根据设计院的实际发展情况,结合自身的内控管理经验和资产管理制度,在保持设计院资产独立性的前提下,进一步规范管理,严格按照上市公司的相关要求规范运作,提升其资产管理效益。

  本次交易完成后,设计院重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项将根据上市公司的管理制度履行程序。

  本次交易完成后,上市公司将对设计研究院的财务实行统一管理,规范其财务管理及相关内部控制,保证设计院和上市公司财务核算的一致性。同时通过内、外部审计对设计院财务情况进行监督,增强对设计院的财务控制。

  本次交易完成后,设计院成为上市公司的全资控股子公司,其仍以独立法人形式存在。上市公司将确保设计院现有经营管理团队的稳定和运营的相对独立,维持设计院现有经营管理模式、薪酬体系不变,支持设计院持续、稳定的发展。同时,上市公司将向设计院提供相应的资源和制度支持,提供具有市场竞争力的薪酬制度及职业发展平台,充分调动经营管理团队的工作积极性,保障设计院经营管理团队和核心业务人员的稳定性。

  本次交易完成后,设计院将作为独立的子公司运营,其现有的组织结构基本不变。本次交易为同一控制下的企业合并,上市公司与设计院在合并前就受同一实际控制人控制,能够充分认同相互之间的企业文化及管理理念,在一定程度上降低了整合过程的管理难度。本次交易完成后,上市公司将对设计院进行规范和指导,使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体发展战略;同时,上市公司将根据设计院经营需要,结合其现有规章制度,进一步完善内控制度。

  虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了较为完善的整合计划,并通过提供具有市场竞争力的薪酬制度及职业发展平台等措施维持核心业务人员的稳定性。但是上市公司与标的公司能否顺利实现整合以及整合之后能否达到预期效果,仍存在一定的不确定性,具体表现为:

  ①上市公司原有业务与新业务之间协同效应能否实现以及所需时间存在不确定性,将构成业务整合风险。

  ②交易完成后标的公司将按照上市公司审批流程及披露程序进行股权处置、资产处置、对外筹资,实现上市公司资产的进一步优化配置,若管理制度无法及时调整完善,无法达到上市公司要求,将构成资产整合风险。

  ③交易完成后标的公司财务制度调整存在差异,或财务管理出现疏漏,将构成财务整合风险。

  ④虽然上市公司已通过提供具有市场竞争力的薪酬制度及职业发展平台等措施来维持核心业务人员的稳定性,但随着市场竞争的加剧,标的公司仍面临人才流失的可能性,将构成人员整合风险。

  ⑤交易完成后上市公司的管理难度将有所提升,若标的公司与上市公司管理团队不能有效配合,将构成机构整合风险。

  ①交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,其业务将丰富上市公司的服务内容,同时标的公司也将利用上市公司已有的平台,共享上市公司的资源,开拓新的发展机遇。上市公司将积极利用好A股上市平台优势,借助资本市场融资功能,为标的公司相关业务后续发展拓宽融资渠道。

  ②上市公司将不断完善内部管理制度与流程,持续提升管理水平,并建立有效的内控制度,完善标的公司的管理制度,将标的公司的财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理平台,使上市公司与标的公司形成有机整体,提升整体经营管理水平和运营效率。

  ③上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业能力,维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定,保持标的公司日常运营的相对独立。同时,不断完善人才激励与培养机制,提高团队凝聚力和稳定性,预防优秀人才流失。

  (三)补充披露上市公司与设计院协同效应在市场、业务、客户、技术等方面的具体体现,及协同效应对标的资产估值和交易作价的具体影响

  本次交易后,借助设计研究院在能源管理工程服务上积累的经验,双方可有效整合各自的渠道资源,提升整体的市场开拓能力,上市公司将进一步加大燃气轮机设计装配的投入力度,促成业务整合升级,形成从燃气轮机设计装配到分布式能源工程总承包的完整产业链,增加公司市场影响力,进而有助于提升盈利能力、持续经营能力以及上市公司价值,更好地回报股东。

  2017年10月,福鞍股份与俄罗斯专家团队等共同设立福鞍轮机,公司持股比例为79%。燃气轮机是一种先进而复杂的成套动力机械装备,工作原理是将燃料的化学能转化为燃气的热能和势能,再利用燃气推动涡轮膨胀做功,并最终将能量转变为发动机的推力或者对外做功,属于市场前景巨大的高技术产业。燃气轮机技术水平是代表一个国家科技和工业整体实力的重要标志之一。公司开发燃气轮机产品主要应用于天然气分布式能源,使用天然气为燃料,通过冷、热、电三联供等方式实现能源的梯级利用,并在负荷中心就近实现能源供应的现代能源供应方式,是天然气高效利用和结构化的重要途径。

  到2020年,全国燃气轮机联合循环装机容量将达到5,500万千瓦,是2000年同类装机容量的25倍。近年来,在下游行业的推动下,我国燃气轮机市场发展迅猛,2015年我国燃气轮机市场规模达355亿元,预计到2022年我国燃气轮机市场规模将达到900亿元左右。

  2、上市公司和设计院在燃气轮机发展方面的协同效应燃气轮机项目的上下游情况如下表:

  从上图可知,在协同效应中,上市公司提供燃机主体、燃机控制系统,而设计院则负责一系列的设计装配,如电力接入系统、供水系统、燃气供应系统、热力系统等方面的设计。设计研究院于2017年完成南充市西充县多扶食品工业园天然气分布式能源项目的设计工作,该工程可采用冷热电三联供机组,具有能源高效利用和低污染物排放的特点,设计研究院已具备成功的燃气轮机能源设计项目案例。上市公司在燃气轮机的商业化进展方面已开始与徐州中兴纸业有限公司燃机热电联产项目与业主方进行积极谈判协商,未来将进一步从多渠道拓宽相关燃气轮机客户。本次重大资产重组交易完成后,上市公司的燃气轮机业务将结合设计院的资质以及其烟气治理和能源管理的设计优势,形成从燃气轮机装配到分布式能源工程总设计的完整产业链,进军前景广阔的分布式能源领域。

  尽管燃气轮机未来的发展前景巨大,但考虑到设计院目前的业务并未涉及燃气轮机相关的设计及施工服务,且由于本次交易完成后上市公司与设计院的协同效应难以量化,因此本次估值是基于设计院独立的经营业务进行的,预测期内未考虑上市公司与设计院在市场、业务、客户、技术等方面协同效应,即标的资产的估值没有包含协同效应产生的价值,也不会对本次交易作价产生具体影响。该做法符合谨慎性原则,有利于保护中小股东利益。

  1、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“(四)本次交易完成后,上市公司未来经营发展战略”/“(五)本次交易完成后,上市公司业务管理模式”中修订并补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

  2、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“(六)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露本次交易完成后,上市公司与设计院在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

  3、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“(一)交易标的评估基本情况” 之“9、协同效应对交易标的估值和交易作价的具体影响”补充披露协同效应对交易标的估值和交易作价的具体影

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